近日，上海飛樂音響股份有限公司證券虛假陳述群體性案件全部審結(jié)，2000余名投資者獲賠總金額達(dá)3.29億元，合法權(quán)益得到有效保障，引發(fā)社會(huì)廣泛關(guān)注。

2024.3.30，中央廣播電視總臺(tái)中國之聲《新聞晚高峰》節(jié)目邀請(qǐng)上海金融法院綜合審判一庭審判團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人、飛樂音響普通代表人訴訟案主審法官孫倩，上海金融法院立案庭訴調(diào)對(duì)接團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人、飛樂音響后續(xù)案件主審法官周欣以及法官助理石洋洋參與訪談，詳解“普通代表人訴訟制度”優(yōu)勢(shì)。

上海飛樂音響股份有限公司證券虛假陳述普通代表人訴訟群體性案件訴訟時(shí)效屆滿，除參加代表人訴訟的投資者外，另有1717名投資者獲賠損失金額約2.06億元，使涉飛樂音響案投資者獲賠總金額達(dá)3.29億元，2000余名投資者的合法權(quán)益得到有效保障。

該案系最高人民法院《關(guān)于證券糾紛代表人訴訟若干問題的規(guī)定》出臺(tái)后國內(nèi)普通代表人訴訟的首次全面實(shí)踐，標(biāo)志著中國特色證券集體訴訟制度落地。

上市公司虛假陳述被訴遭索賠

飛樂音響公司是一家大型綠色照明上市公司。

2017年8月26日，該公司發(fā)布2017年半年度報(bào)告，聲稱收入和利潤實(shí)現(xiàn)增長。

報(bào)告發(fā)布后，飛樂音響公司股價(jià)連續(xù)三個(gè)交易日上漲。

但好景不長，2018年4月13日，飛樂音響公司表示，2017年半年報(bào)和三季度報(bào)在收入確認(rèn)方面有會(huì)計(jì)差錯(cuò)，預(yù)計(jì)將導(dǎo)致營業(yè)收入減少，公告發(fā)布后，飛樂音響公司股價(jià)連續(xù)三個(gè)交易日跌停。

此后，監(jiān)管部門對(duì)飛樂音響公司的上述公告作出《行政處罰決定書》，認(rèn)定飛樂音響公司因建設(shè)項(xiàng)目確認(rèn)收入不符合條件，導(dǎo)致收入和利潤虛增，其行為違反了《證券法》相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成虛假陳述。

飛樂音響普通代表人訴訟案開庭

2020年8月，魏某等34名個(gè)人投資者認(rèn)為，飛樂音響公司的上述虛假陳述行為，對(duì)其造成了重大投資損失，共同推選出4名擬任代表人，向法院提起普通代表人訴訟。

最終，共有315名投資者經(jīng)審查后成為該案原告，經(jīng)推選，其中5名原告當(dāng)選為代表人。

代表人代表315名原告出庭參加訴訟

一審?fù)徶?，飛樂音響公司辯稱：

該虛假陳述行為與原告投資決定不具有因果關(guān)系，原告主要是受到行業(yè)利好政策等因素影響而買入股票；被告股價(jià)受到系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的影響部分應(yīng)予以扣除，且因被告經(jīng)營情況惡化導(dǎo)致的損失屬于正常投資風(fēng)險(xiǎn)，不應(yīng)由被告賠償，請(qǐng)求駁回原告訴請(qǐng)。

為證明其主張，飛樂音響公司提交了半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)“十三五”發(fā)展規(guī)劃、飛樂音響公司收購股份完成交割的公告、《2017年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》、《2018年年度報(bào)告》等證據(jù)。上述信息發(fā)布時(shí)間分別為2017年7月10日、2017年12月4日、2018年4月26日和2019年4月20日。

與此同時(shí)，雙方當(dāng)事人均申請(qǐng)法院委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)投資損失進(jìn)行核定，但對(duì)委托機(jī)構(gòu)意見不一。

上海金融法院遂依法組織當(dāng)事人當(dāng)庭隨機(jī)抽取，最終確定中證資本市場(chǎng)法律服務(wù)中心（以下簡(jiǎn)稱法律服務(wù)中心）為損失核定機(jī)構(gòu)。后法律服務(wù)中心出具了《損失核定意見書》。

上海金融法院審理后認(rèn)為：

飛樂音響公司在發(fā)布的財(cái)務(wù)報(bào)表中虛增營業(yè)收入、虛增利潤總額的行為，構(gòu)成證券虛假陳述侵權(quán)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

315名投資者均在實(shí)施日到揭露日期間買入飛樂音響公司股票，并在揭露日后因賣出或繼續(xù)持有產(chǎn)生虧損，應(yīng)當(dāng)推定其交易與虛假陳述之間存在因果關(guān)系。

飛樂音響公司提出的行業(yè)利好政策等因素不足以排除交易因果關(guān)系的成立，但其中受證券市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)因素所致的部分損失，與涉案虛假陳述行為之間沒有因果關(guān)系，飛樂音響公司不應(yīng)對(duì)此承擔(dān)賠償責(zé)任。

據(jù)此，法院采納《損失核定意見書》意見，判決飛樂音響公司賠償315名投資者投資損失共計(jì)1.23億余元，同時(shí)向代表人支付相應(yīng)的通知費(fèi)和律師費(fèi)。

一審判決后，投資者劉某、飛樂音響公司不服，向上海高院提起了上訴。

其中，劉某在一審權(quán)利登記公告前已經(jīng)起訴，后撤回起訴并加入到普通代表人訴訟中。

二審中，劉某、飛樂音響公司與被上訴人圍繞 “實(shí)施日認(rèn)定程序”“虛假陳述與投資行為之間是否存在因果關(guān)系”“損失核定機(jī)構(gòu)、方法是否合理”等展開了辯論。

關(guān)于實(shí)施日認(rèn)定程序，劉某認(rèn)為，一審法院以裁定方式認(rèn)定虛假陳述實(shí)施日，違反法定程序，未將裁定書送達(dá)通過權(quán)利登記加入的其他投資者，剝奪了當(dāng)事人的訴訟權(quán)利。

飛樂音響公司、被上訴人辯稱，劉某參與權(quán)利登記，就代表其認(rèn)可該實(shí)施日。

上海高院審理后認(rèn)為：

一審法院通過聽證方式對(duì)實(shí)施日、揭露日等基本事實(shí)先行審查，再根據(jù)審查結(jié)果，作出確定權(quán)利人范圍的裁定，符合《若干規(guī)定》的規(guī)定。

一審法院在權(quán)利登記公告中載明，權(quán)利人范圍為“自2017年8月26日（含）至2018年4月12日（含）期間以公開競(jìng)價(jià)方式買入、并于2018年4月12日閉市后當(dāng)日仍持有飛樂音響股票，且與本案具有相同種類訴訟請(qǐng)求的投資者”，即以公告方式對(duì)裁定書確定的實(shí)施日和揭露日進(jìn)行了通知。

另外，《若干規(guī)定》在鼓勵(lì)投資者參加代表人訴訟的同時(shí)，也注重對(duì)個(gè)體投資者的訴訟權(quán)利和程序利益予以保護(hù)，投資者可以不參加或退出代表人訴訟，并可以單獨(dú)起訴。本案中，劉某雖然表示對(duì)一審實(shí)施日認(rèn)定存有異議，但仍堅(jiān)持參加代表人訴訟，可見，他已經(jīng)實(shí)際接受了代表人的訴訟行為和主張，授權(quán)代表人參加訴訟。

關(guān)于“虛假陳述與投資行為之間是否存在因果關(guān)系”，飛樂音響公司重申了其在一審中的觀點(diǎn)，認(rèn)為投資者是基于政策性和經(jīng)營性利好消息而買入股票，與虛假陳述之間沒有因果關(guān)系。

劉某和被上訴人辯稱：

根據(jù)證券欺詐理論，只要虛假陳述行為導(dǎo)致股價(jià)出現(xiàn)“泡沫”且投資者是在“泡沫”價(jià)格基礎(chǔ)上買入股票，因果關(guān)系就得以成立。

飛樂音響公司實(shí)施虛假陳述行為后股票價(jià)格大幅上漲，并在虛假陳述行為被揭露后大幅下跌，股價(jià)“泡沫”的產(chǎn)生和破滅過程均與虛假陳述密切關(guān)聯(lián)。

經(jīng)審理，上海高院認(rèn)為，根據(jù)《若干規(guī)定》，認(rèn)定存在因果關(guān)系應(yīng)具備三項(xiàng)條件，即投資人所投資的是與虛假陳述直接關(guān)聯(lián)的證券；

投資人在虛假陳述實(shí)施日及以后，至揭露日或者更正日之前買入該證券；

投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因賣出該證券發(fā)生虧損，或者因持續(xù)持有該證券而產(chǎn)生虧損。

本案投資者的投資行為符合上述三項(xiàng)條件，應(yīng)推定存在因果關(guān)系。

雖然飛樂音響公司提交了相關(guān)產(chǎn)業(yè)“十三五”發(fā)展規(guī)劃、股權(quán)交割公告等證據(jù)，證明投資者是基于政策性和經(jīng)營性利好消息而買入股票，但兩證據(jù)發(fā)布時(shí)間與虛假陳述對(duì)市場(chǎng)產(chǎn)生影響的時(shí)段存在重合，不能僅以此否定虛假陳述影響，而且消息公布后，飛樂音響公司的股價(jià)等沒有明顯變化，說明兩項(xiàng)所謂利好消息并未對(duì)投資者決策造成實(shí)質(zhì)影響。

庭審中，上訴人劉某、飛樂音響公司還對(duì)法律服務(wù)中心的中立性和核算方法提出異議。

上海高院表示，飛樂音響公司并無證據(jù)證明法律服務(wù)中心存在足以影響公正性的行為；涉案相關(guān)核算方法充分考慮了不同投資者的實(shí)際交易情況，體現(xiàn)了更加客觀、精準(zhǔn)的計(jì)算特點(diǎn)；在尚無明確規(guī)定的情況下，上市公司自身經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)是否應(yīng)該扣除應(yīng)謹(jǐn)慎認(rèn)定，涉案控制評(píng)價(jià)報(bào)告、《2018年年度報(bào)告》尚不足以認(rèn)定經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)對(duì)股價(jià)造成實(shí)質(zhì)影響。

對(duì)此，上海金融法院綜合審判一庭審判團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人，飛樂音響普通代表人訴訟案主審法官孫倩表示，該案為推廣代表人訴訟制度提供了可復(fù)制的樣本，對(duì)于構(gòu)建公正、高效、便捷的中小投資者司法保護(hù)體系具有重要意義。

主審法官孫倩：

在以前的案件中，投資者維權(quán)需要以個(gè)人提起一起案件，也就是說“一案一立、一案一審、一案一結(jié)”，是一種單獨(dú)的訴訟制度。

在這一起案件中，34名投資者推選了4名擬任代表人，向法院申請(qǐng)適用普通代表人訴訟程序來審理這起案件。

此案中，我們同意適用普通代表人訴訟程序，法院同意之后組織了一次權(quán)利登記，所謂的權(quán)利登記，即只要你是適合的投資者且在維權(quán)的范圍內(nèi)，都可以在法院規(guī)定的期間進(jìn)行登記。一旦登記好，就成為這個(gè)案件的原告了。

最終是有315名投資者加入這一起案件中，跟以前的一名投資者一個(gè)案件有著顯著的區(qū)別。

飛樂音響普通代表人訴訟案一審宣判

2021年5月11日，上海金融法院對(duì)原告丁某等315名投資者與被告飛樂音響公司證券虛假陳述責(zé)任糾紛一案作出一審判決，并經(jīng)二審終審判決維持原判，被告應(yīng)向原告支付投資損失賠償款共計(jì)1.23億余元人民幣。

上海金融法院表示，該案是最高人民法院《關(guān)于證券糾紛代表人訴訟若干問題的規(guī)定》出臺(tái)后，國內(nèi)普通代表人訴訟的首次全面實(shí)踐，標(biāo)志著中國特色證券集體訴訟制度落地。

主審法官孫倩告訴記者，代表人訴訟制度在這起案件中，進(jìn)一步地降低了維權(quán)者的訴訟成本。

主審法官孫倩：

在審理過程中，通過代表人訴訟平臺(tái)，這些投資者以在線投票的方式推選出了5名代表人。所以，在開庭當(dāng)天，是由這5名代表人來代表所有的原告參加庭審的，其他的被代表的投資者全程都可以在家等。如果需要的話，其他人員可以向法院或者代表人咨詢案件的進(jìn)展情況，實(shí)際上不需要過多參與訴訟。

最終，我們法院判決飛樂音響賠償這315名投資者1.2億多元，收到了比較好的社會(huì)反響，訴訟效率大大提高。因?yàn)槭?個(gè)人實(shí)際的參與，對(duì)于大部分的投資者來說，維權(quán)成本包括時(shí)間和精力都比以前的訴訟遠(yuǎn)遠(yuǎn)降低了。

案件生效后，其余未加入代表人訴訟的投資者陸續(xù)向上海金融法院提起訴訟。

除了參加代表人訴訟的投資者外，另有1717名投資者獲賠損失金額約2.06億元，最終，飛樂音響案投資者獲賠總金額達(dá)3.29億元，2000余名投資者的合法權(quán)益得到有效保障。

飛樂音響后續(xù)案件辦理團(tuán)隊(duì)討論案

在案件審理過程中，為尋求化解群體性糾紛最優(yōu)的方式，上海金融法院立案庭訴調(diào)對(duì)接團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人，飛樂音響后續(xù)案件主審法官周欣介紹說，上海金融法院進(jìn)行了諸多探索性嘗試。

主審法官周欣：

對(duì)于未參與普通代表人訴訟的投資者提起的訴訟，上海金融法院準(zhǔn)確把握普通代表人訴訟判決效力擴(kuò)張的性質(zhì)和范圍，對(duì)于符合特定條件的案件直接裁定適用代表人訴訟，高效保護(hù)投資者權(quán)益。

而對(duì)于法律適用有所不同的案件，以開庭方式進(jìn)行審理后作出判決，保障當(dāng)事人程序權(quán)利。此外，還首次適用普通代表人訴訟時(shí)效的特別規(guī)定，認(rèn)定未在普通代表人訴訟程序中向法院登記權(quán)利的投資者，其訴訟時(shí)效因代表人訴訟而發(fā)生中斷，并據(jù)此作出判決，充分保障了投資者合法權(quán)益。

同時(shí)，合議庭還強(qiáng)化了“中小投資者保護(hù)智慧艙”與“投資者司法保護(hù)綜合平臺(tái)”的運(yùn)用，為投資者提供“無紙化、一站式、交互型”訴訟服務(wù)，上海金融法院立案庭法官助理石洋洋介紹說。

法官助理石洋洋：

比如在立案階段，投資者可以在我院自主研發(fā)的“投資者司法保護(hù)綜合平臺(tái)”進(jìn)行網(wǎng)上案件登記。

在審理階段，投資者只需要確保手機(jī)暢通并且按照法官指引操作即可，開庭通過微信小程序即可完成，最后的裁判文書通過電子方式發(fā)送到投資者手機(jī)上，被告主動(dòng)賠付的，賠付款項(xiàng)也可以直接賠付到投資人指定的收款賬戶，真正做到了足不出戶就能完成整個(gè)訴訟，非常便捷。

最重要的一點(diǎn)，投資者對(duì)訴訟的任何環(huán)節(jié)有疑問的話，都可以主動(dòng)跟我們的法官或者輔助人員聯(lián)系，我們都會(huì)竭盡所能幫助每一位當(dāng)事人。

主審法官孫倩：

普通代表人訴訟制度系中小投資者司法保護(hù)體系的重要一環(huán)，上海金融法院通過審理該案件，對(duì)普通代表人訴訟進(jìn)行全流程實(shí)踐，對(duì)審判實(shí)務(wù)中發(fā)現(xiàn)的問題深入研究，為普通代表人訴訟制度未來運(yùn)行積累了有益經(jīng)驗(yàn)。

主審法官孫倩：

應(yīng)該說證券侵權(quán)糾紛有著天然的群體性，一起證券虛假陳述就可能影響到成千上萬的投資者。

在這樣的案件中，我們看起來整體賠償額很高，但是具體到個(gè)別的投資者，可能標(biāo)的額并不大，有的人一想到打官司覺得很麻煩，干脆就不起訴了。

所以，我們傳統(tǒng)的單獨(dú)訴訟制度就無法適應(yīng)這種群體性糾紛的需要，很可能有的人最后就不再去維權(quán)了。

我們今天的代表人訴訟制度就能夠把投資者聚集起來，降低他們的維權(quán)成本，在代表人訴訟的審理過程中，除了代表人需要參與庭審?fù)ㄖ嬷猓渌耐顿Y者其實(shí)足不出戶就可以拿到賠償。

這樣簡(jiǎn)便的維權(quán)方式的意義就是能夠讓更多的人加入維權(quán)，最終也有效維護(hù)了中小投資者的合法權(quán)益。