五、以公益為目的民辦非企業(yè)單位對外擔(dān)保效力的認(rèn)定

對以公益為目的的民辦非企業(yè)單位對外擔(dān)保效力，應(yīng)根據(jù)舉輕以明重的原則，可以參照適用《中華人民共和國公司法》第十六條的規(guī)定進(jìn)行審查。

2020年12月17日，趙縣某公司與某銀行簽訂了《企業(yè)借款合同》，趙縣某公司向某銀行借款4,650萬元，合同期限自2020年12月17日起至2021年12月10日，借款年利率為8.7%。同日，某職業(yè)學(xué)院與某銀行簽訂了《質(zhì)押合同》，某職業(yè)學(xué)院以其學(xué)校收益權(quán)（十年學(xué)費(fèi)、住宿費(fèi)等收費(fèi)權(quán)）對趙縣某公司在某銀行處的前述借款合同提供質(zhì)押擔(dān)保，擔(dān)保范圍為主合同項下某銀行全部債權(quán)，并于2020年12月25日在中國人民銀行征信中心辦理了應(yīng)收賬款質(zhì)押登記。此次擔(dān)保事宜并未經(jīng)某職業(yè)學(xué)院董事會決議。借款到期后，趙縣某公司未償還借款本息。為此，某銀行訴至本院，請求依法判決被告某職業(yè)學(xué)院承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

經(jīng)查，某職業(yè)學(xué)院系經(jīng)某省民政廳于2020年3月20日登記設(shè)立的民辦非企業(yè)單位，業(yè)務(wù)范圍為高等?？茖W(xué)歷教育，業(yè)務(wù)主管單位為某省教育廳。其章程約定：董事會是該學(xué)院的決策機(jī)構(gòu)。學(xué)院經(jīng)費(fèi)來源于開辦資金、政府資助、在業(yè)務(wù)范圍內(nèi)開展服務(wù)活動的收入、利息、捐贈以及其他合法收入。經(jīng)費(fèi)必須用于章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍和事業(yè)的發(fā)展，盈余不得分紅；剩余財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定處理。

石家莊市橋西區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為：根據(jù)《中華人民共和國民辦教育促進(jìn)法》第十九條規(guī)定，民辦學(xué)校的舉辦者可以自主選擇設(shè)立非營利性或者營利性民辦學(xué)校。非營利性民辦學(xué)校的舉辦者不得取得辦學(xué)收益，學(xué)校的辦學(xué)結(jié)余全部用于民辦學(xué)校。根據(jù)某職業(yè)學(xué)院提交的民辦非企業(yè)單位登記證書，該學(xué)校登記為民辦非企業(yè)單位，并未選擇登記為營利性民辦學(xué)校。根據(jù)該學(xué)院章程約定經(jīng)費(fèi)必須用于章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍和事業(yè)的發(fā)展，盈余不得分紅。而且學(xué)校終止后剩余財產(chǎn)也應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定處理。通過該章程可以看出，學(xué)校的出資人不享有學(xué)校的盈余分配以及剩余財產(chǎn)分配的權(quán)利，符合公益性目的。故，某職業(yè)學(xué)院屬于以公益為目的的非營利法人。此次擔(dān)保事宜僅有某職業(yè)學(xué)院法定代表人韓某軍的簽字，并未經(jīng)某職業(yè)學(xué)院董事會決議。而對外擔(dān)保事宜應(yīng)屬于決策機(jī)構(gòu)的決定事項，某職業(yè)學(xué)院法定代表人韓某軍簽訂案涉質(zhì)押合同的行為屬于超越權(quán)限行為。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十條以及《中華人民共和國民法總則》第六十一條規(guī)定，法人章程或者法人權(quán)力機(jī)構(gòu)對法定代表人代表權(quán)的限制，不得對抗善意相對人。本案中，雖然某職業(yè)學(xué)院不屬于公司法管轄的范疇，但是在進(jìn)行對外擔(dān)保時，其和公司法規(guī)定的各種組織形式并無差別。而且某職業(yè)學(xué)院是以教育公益為目的設(shè)立的，其經(jīng)費(fèi)的來源除舉辦者出資外還有政府資助以及社會捐助等，故該學(xué)院對外提供擔(dān)保事宜更應(yīng)為學(xué)院決策機(jī)構(gòu)共同決策的結(jié)果。某銀行作為專業(yè)的金融機(jī)構(gòu)，在處理此類法人組織的對外擔(dān)保事宜時，要比處理公司法人盡到更加謹(jǐn)慎的審查義務(wù)，而某銀行并未要求某職業(yè)學(xué)院提供相應(yīng)的學(xué)院章程以及決策機(jī)構(gòu)的相關(guān)決議，某銀行不屬于善意相對人。某銀行作為專業(yè)的金融機(jī)構(gòu)明知或應(yīng)知擔(dān)保人是以公益為目的的民辦學(xué)校，卻不對學(xué)院章程以及相關(guān)決議進(jìn)行審查，存在過錯，而某職業(yè)學(xué)院亦存在管理方面的漏洞，亦應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。需要指出的是，某職業(yè)學(xué)院雖然應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，但是該賠償責(zé)任的范圍不應(yīng)超過擔(dān)保財產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的價值，即某職業(yè)學(xué)院的賠償責(zé)任范圍以不超過實(shí)現(xiàn)應(yīng)收賬款質(zhì)押的價值為限。故判決：某職業(yè)學(xué)院就趙縣某公司對某銀行所負(fù)債務(wù)不能清償部分承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任（賠償責(zé)任范圍以不超過實(shí)現(xiàn)應(yīng)收賬款質(zhì)押的價值為限）。一審判決作出后，當(dāng)事人均未上訴，判決已發(fā)生法律效力。

本案的典型意義在于對以公益為目的的民辦非企業(yè)單位對外擔(dān)保效力，應(yīng)根據(jù)舉輕以明重的原則，可以參照適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審查，從而確立了該類糾紛的法律適用規(guī)則。從法律所要保護(hù)的利益來看，《公司法》第十六條重在保護(hù)公司股東特別是中小股東的利益，相對于公司股東，以公益為目的的民辦非企業(yè)單位對外擔(dān)保有可能要損害的是不特定多數(shù)人如學(xué)生、幼兒、醫(yī)院患者、老年人等群體的利益，該利益更需要法律給予特殊的保護(hù)。因此，本案判決對此類案件的依法公正審理具有重要的示范意義，為準(zhǔn)確適用法律，保護(hù)弱勢群體合法權(quán)益，維護(hù)社會公共利益，提供了司法實(shí)踐樣本。

六、典當(dāng)糾紛中未明示中介人身份的處理

典當(dāng)合同糾紛中，中介人以典當(dāng)行的名義與當(dāng)戶進(jìn)行合同簽訂前的洽商并參與簽訂合同，合同履行過程中代表典當(dāng)行進(jìn)行催收，典當(dāng)行及中介人均未向當(dāng)戶明示中介人身份，中介人向當(dāng)戶收取費(fèi)用的行為，對典當(dāng)行構(gòu)成表見代理。

2021年9月17日，某典當(dāng)行與步某寧簽訂《不動產(chǎn)典當(dāng)合同》《不動產(chǎn)抵押合同》，約定某典當(dāng)行向步某寧提供當(dāng)金600,000元，當(dāng)期6個月，步某寧分別按照月利率1.8%、0.2%支付綜合費(fèi)及利息，并以自有房產(chǎn)提供抵押擔(dān)保。步某寧與解某豐系夫妻關(guān)系，解某豐向某典當(dāng)行出具《連帶責(zé)任保證書》，承諾對上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。當(dāng)期屆滿后，步某寧未償還借款。某典當(dāng)行訴至法院，請求判令步某寧償付借款本金600,000元及息費(fèi)，對步某寧名下的房產(chǎn)折價或以拍賣、變賣的價款優(yōu)先受償，解某豐承擔(dān)連帶償還責(zé)任。步某寧、解某豐認(rèn)為借款當(dāng)日向案外人王某有賬戶打款21,580元，其中6,000元為支付給另一中介人的中介費(fèi)，扣除該中介費(fèi)后，另15,580元實(shí)為典當(dāng)行預(yù)先在本金中扣除的利息。某典當(dāng)行否認(rèn)王某有系典當(dāng)行員工，認(rèn)為王某有個人收款與典當(dāng)行無關(guān)。簽訂合同前，王某有曾以某典當(dāng)行的名義與步某寧、解某豐洽商典當(dāng)事宜并參與了典當(dāng)合同的簽訂，當(dāng)期屆滿后，亦代表該典當(dāng)行向步某寧、解某豐進(jìn)行催收，期間，某典當(dāng)行、王某有均未向步某寧、解某豐表明王某有的中介人身份。

石家莊市橋西區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，某典當(dāng)行認(rèn)可案外人王某有向其介紹符合條件的客戶，系中介人員，但王某有以某典當(dāng)行工作人員自居，某典當(dāng)行與步某寧、解某豐均認(rèn)可簽訂合同前的洽談及合同履行過程中催收事宜，均是由王某有與步某寧、解某豐溝通、聯(lián)系，某典當(dāng)行除了派員工在其辦公場所與步某寧、解某豐簽訂合同外，未參與其他環(huán)節(jié)的工作，簽訂合同時王某有也在場，某典當(dāng)行未向步某寧、解某豐明示王某有非其工作人員。王某有通過微信向步某寧、解某豐發(fā)送了送達(dá)地址確認(rèn)書、某典當(dāng)行開戶行、開戶賬號、收費(fèi)明細(xì)等內(nèi)容。王某有參與合同簽訂及履行的全過程，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定王某有具有權(quán)利外觀，構(gòu)成對某典當(dāng)行的表見代理，王某有收取的費(fèi)用15,580元，應(yīng)當(dāng)視為某典當(dāng)行收取。故判決：步某寧償還某典當(dāng)行當(dāng)金584,420元，并支付利息及服務(wù)費(fèi)；某典當(dāng)行有權(quán)就步某寧名下某房產(chǎn)折價或以拍賣、變賣該房產(chǎn)的價款在上述債權(quán)金額范圍內(nèi)優(yōu)先受償；解某豐承擔(dān)連帶責(zé)任。

步某寧、解某豐不服該判決，提起上訴。石家莊市中級人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。故判決駁回上訴，維持原判。

隨著典當(dāng)糾紛的大量涌現(xiàn)，越來越多的中介機(jī)構(gòu)以及中介人參與到典當(dāng)行的業(yè)務(wù)中來，其在促成交易、活躍市場方面發(fā)揮了重要作用。但由于對典當(dāng)業(yè)務(wù)中的中介行為缺乏有效的監(jiān)督和管理，導(dǎo)致典當(dāng)市場存在大量收費(fèi)不透明、不合理現(xiàn)象以及中介人表見代理的行為。這一方面提高了當(dāng)戶的融資成本，另一方面也給典當(dāng)行埋下糾紛隱患。本案通過對中介人表見代理行為的認(rèn)定，維護(hù)了當(dāng)戶的合法權(quán)益。同時，也為促進(jìn)典當(dāng)行依法合規(guī)經(jīng)營，特別是規(guī)范典當(dāng)行與中介機(jī)構(gòu)的合作業(yè)務(wù)，助力形成誠信有序的典當(dāng)市場，為典當(dāng)業(yè)持續(xù)健康發(fā)展提供了裁判規(guī)則指引。

七、融資租賃合同中服務(wù)費(fèi)及搭售保險的認(rèn)定

融資租賃合同糾紛中，承租人認(rèn)為出租人收取的服務(wù)費(fèi)不合理的，人民法院可以根據(jù)出租人提供服務(wù)的實(shí)際情況確定承租人應(yīng)否支付或者予以酌減。對于服務(wù)內(nèi)容僅為出租人開展融資租賃業(yè)務(wù)所作的必要的盡職調(diào)查或業(yè)務(wù)推介，并非根據(jù)承租人的需要且為承租人利益進(jìn)行的服務(wù)，該服務(wù)費(fèi)應(yīng)認(rèn)定為不合理。關(guān)于搭售保險，應(yīng)根據(jù)具體保險品種及所保障的權(quán)益類型予以區(qū)分，若確實(shí)為降低租賃物毀損滅失的風(fēng)險，保障融資租賃合同全面履行的，則應(yīng)予支持；若與履行融資租賃合同無關(guān)，不合理搭售其他保險的，則不予支持。

2022年10月25日，某加工廠以售后回租的方式融資2,000,000元，與某融資租賃公司簽訂《融資租賃合同》及《買賣合同》，租賃期間自2022年10月31日起至2025年10月30日止，租金按租金附表按期支付。某加工廠同意在履行合同約定義務(wù)時交付履約保證金400,000元，同意向某融資租賃公司支付服務(wù)費(fèi)用60,000元（含稅費(fèi)）。某融資租賃公司扣除上述履約保證金、服務(wù)費(fèi)和首付租金后，于2022年10月31日向某加工廠匯款1,518,148元。合同簽訂后，某加工廠未支付租金，并于2023年5月6日辦理注銷登記。某加工廠系個體工商戶，經(jīng)營者為路某波。某融資租賃公司請求判令路某波支付全部未付租金1,964,200元。

路某波認(rèn)為，某融資租賃公司要求某加工廠繳納400,000元的保證金及60,000元的咨詢服務(wù)費(fèi)不合理，應(yīng)予扣除。在某融資租賃公司審查某加工廠資質(zhì)期間，要求購買保險兩份，分別是某甲保險公司一份，保險費(fèi)15,587元；某乙保險公司一份，保險費(fèi)7,603元，并購買營養(yǎng)品5,004元，這些費(fèi)用應(yīng)從所還款項中扣除。

石家莊市橋西區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，在本案融資租賃合同關(guān)系中，出租人的利潤已包含在租金中，某融資租賃公司陳述的服務(wù)內(nèi)容實(shí)為開展融資租賃業(yè)務(wù)前正常審核及介紹其業(yè)務(wù)內(nèi)容的工作，未對承租人進(jìn)行其他咨詢服務(wù)，其收取承租人服務(wù)費(fèi)用60,000元，實(shí)為不合理地提高租金標(biāo)準(zhǔn)，不應(yīng)得到支持。按照雙方約定，路某波共計應(yīng)支付租金2,364,200元，某融資租賃公司認(rèn)可將預(yù)扣的履約保證金400,000元自約定租金中扣除，再扣除某融資租賃公司收取的服務(wù)費(fèi)60,000元，路某波欠付某融資租賃公司租金1,904,200元。

在融資租賃交易中，租賃物由承租人占有使用，一旦毀損滅失將嚴(yán)重影響出租人的權(quán)利實(shí)現(xiàn)，出租人基于對自己利益的保護(hù)，約定讓承租人為租賃物購買保險，不違反法律規(guī)定，故承租人支付的租賃物費(fèi)用補(bǔ)償損失保險費(fèi)2,366元、機(jī)器損壞保險費(fèi)9,352元、財產(chǎn)一切險保險費(fèi)6,235元應(yīng)當(dāng)由路某波承擔(dān)。關(guān)于個人意外傷害保險費(fèi)5,237元，融資租賃業(yè)務(wù)個人意外傷害保險保險單顯示本保險合同身故、全殘保險金的第一受益人為保險單載明的融資租賃公司，出租人讓承租人投保以出租人為受益人的人身意外傷害險，與合同目的不符且易引發(fā)道德風(fēng)險，故該項費(fèi)用不應(yīng)由被告承擔(dān)。關(guān)于營養(yǎng)品，雖然系某融資租賃公司推薦購買，但鑒于路某波已無法返還該物品，故支付的對價5,004元不應(yīng)予以抵扣。故判決：路某波向某融資租賃公司支付租金1,898,963元。

一審判決作出后，路某波提起上訴。因路某波未在規(guī)定時間內(nèi)交納上訴費(fèi)，經(jīng)依法傳喚也未到庭參加訴訟，石家莊市中級人民法院裁定按路某波自動撤回上訴處理。

促進(jìn)融資租賃公司合規(guī)經(jīng)營，降低企業(yè)融資成本，保護(hù)中小企業(yè)及個體經(jīng)營者合法權(quán)益是優(yōu)化營商環(huán)境的現(xiàn)實(shí)需要。有的融資租賃公司在與承租人簽訂融資租賃合同時，除了約定正常收取的租金，還收取保證金、手續(xù)費(fèi)、服務(wù)費(fèi)等費(fèi)用，甚至強(qiáng)制搭售保險、購買營養(yǎng)品等，變相提高了承租人的融資成本。本案中，融資租賃公司所謂服務(wù)僅為出租人開展融資租賃業(yè)務(wù)所作的必要的盡職調(diào)查或業(yè)務(wù)推介，并非根據(jù)承租人的需要且為承租人利益進(jìn)行的服務(wù)，故對其收取的服務(wù)費(fèi)，法院不予支持。關(guān)于搭售的保險等，應(yīng)當(dāng)審查其是否為避免租賃物毀損滅失的風(fēng)險以及保障融資租賃合同的履行所必須，否則亦不應(yīng)得到支持。本案確立了對融資租賃公司收取的服務(wù)費(fèi)是否合理以及搭售保險的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，對于促使融資租賃公司回歸服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的本源，保護(hù)承租人合法權(quán)益，促進(jìn)融資租賃市場持續(xù)健康發(fā)展具有現(xiàn)實(shí)意義。

八、不動產(chǎn)抵押權(quán)追及力的認(rèn)定

適用《物權(quán)法》背景下，抵押人在抵押期間，經(jīng)抵押權(quán)人同意轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)讓所得的價款向抵押權(quán)人提前清償債務(wù)或者提存，如果抵押權(quán)人未能采取有效措施妥善保管該價款導(dǎo)致其失去對該價款的支配的，將喪失對該價款優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。這種情況下，抵押權(quán)不具有追及力，抵押權(quán)人不能再就抵押物及其轉(zhuǎn)讓價款主張優(yōu)先受償。

2020年2月19日，某銀行與某信托公司簽訂《單一資金信托合同》，約定某銀行將其合法持有的資金委托某信托公司成立單一資金信托向天津某地產(chǎn)公司提供貸款，用于“某莊園三期”項目開發(fā)建設(shè)，信托貸款規(guī)模為5億元，貸款利率為11％。次日，某信托公司按照與某銀行簽訂的上述合同的約定，與天津某地產(chǎn)公司簽訂《信托貸款合同》，向天津某地產(chǎn)公司發(fā)放資金信托貸款，約定貸款金額為5億元，信托期限為2020年2月26日至2022年2月25日，貸款利率為年利率11%。同日，某信托公司分別與某地產(chǎn)集團(tuán)公司、某置業(yè)公司簽訂《抵押合同》，約定二公司以其名下部分不動產(chǎn)及土地使用權(quán)為該信托貸款提供抵押擔(dān)保，并辦理了不動產(chǎn)抵押登記。擔(dān)保范圍為主合同項下全部債權(quán)。

2020年4月1日，某信托公司收到某銀行的指令函，載明同意某信托公司向某市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)委員會出具《抵押權(quán)人同意抵押房屋銷售的聲明》，同意某置業(yè)公司對抵押范圍內(nèi)房屋進(jìn)行現(xiàn)房銷售，并附了聲明的內(nèi)容以及同意出售的房產(chǎn)清單。某信托公司于2020年6月向某市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)委員會出具上述聲明，后某置業(yè)公司陸續(xù)銷售案涉抵押房產(chǎn)。截至訴訟時，全部161套抵押房產(chǎn)中已銷售160套，其中154套房產(chǎn)已經(jīng)收清全款并且已經(jīng)交房，未銷售1套。

某信托公司與某地產(chǎn)集團(tuán)公司簽訂《保證合同》，約定由某地產(chǎn)集團(tuán)公司為案涉信托貸款合同項下的債務(wù)提供連帶保證責(zé)任。后天津某地產(chǎn)公司未能按時支付本息，構(gòu)成違約，某信托公司于2022年3月2日依合同約定向某銀行出具《原狀分配通知函》，并向借款人、擔(dān)保人發(fā)送了權(quán)利變更通知書。某銀行主張?zhí)旖蚰车禺a(chǎn)公司償還貸款本息，并主張對已辦理抵押登記的某地產(chǎn)集團(tuán)公司、某置業(yè)公司的抵押財產(chǎn)優(yōu)先受償，某地產(chǎn)集團(tuán)公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

石家莊市橋西區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案所涉合同均為合法有效。某信托公司已經(jīng)將案涉信托貸款合同項下應(yīng)收未收本息而形成的債權(quán)及各擔(dān)保合同項下的擔(dān)保權(quán)利一并移交給某銀行，故某銀行有權(quán)向借款人及各擔(dān)保人主張權(quán)利。某地產(chǎn)集團(tuán)公司的抵押事項已經(jīng)公司決議機(jī)關(guān)決議，并辦理了抵押登記，抵押權(quán)已設(shè)立，某銀行有權(quán)就案涉抵押物優(yōu)先受償。

關(guān)于某銀行能否就某置業(yè)公司名下案涉不動產(chǎn)及土地使用權(quán)優(yōu)先受償問題。首先，案涉抵押合同、抵押登記以及出具《抵押權(quán)人同意抵押房屋銷售的聲明》的時間均在《民法典》施行之前，因此，本案應(yīng)適用《物權(quán)法》的相關(guān)規(guī)定。《物權(quán)法》第一百九十一條規(guī)定確定了抵押權(quán)人同意方可轉(zhuǎn)讓的基本原則。如果抵押權(quán)人同意轉(zhuǎn)讓抵押物的情況下，則不應(yīng)由受讓人代為清償債務(wù)，在抵押物的交換價值實(shí)現(xiàn)之日即喪失了物上追及力，抵押權(quán)的效力僅及于轉(zhuǎn)讓價金。本案中，某信托公司同意案涉161套抵押物均可出售，根據(jù)《物權(quán)法》的上述規(guī)定，某銀行不能就已出售的160套房產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)，其僅能就出售房產(chǎn)的價金優(yōu)先受償。各方對是否建立過監(jiān)管賬戶問題存在爭議，某銀行提交了在合同簽訂之時的監(jiān)管協(xié)議，但是該協(xié)議的簽約主體并無某置業(yè)公司。故，不能認(rèn)定各方就房款達(dá)成了監(jiān)管協(xié)議。另外，各方均認(rèn)可某置業(yè)公司并未將房款提前清償或提存。綜上，將房款提前清償或提存的義務(wù)人在于抵押人即某置業(yè)公司，但是某置業(yè)公司并未履行該義務(wù)，存在過錯，有違誠信。在此情形下，某置業(yè)公司應(yīng)當(dāng)在其自認(rèn)的已收取的房產(chǎn)價款和已出售但尚未收取的房產(chǎn)價款范圍內(nèi)，就天津某地產(chǎn)公司欠付某銀行的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。對尚未出售的1套房產(chǎn)，某銀行就該房產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)。某地產(chǎn)集團(tuán)公司應(yīng)按保證合同約定承擔(dān)連帶保證責(zé)任。故判決：天津某地產(chǎn)公司償付某銀行借款本息；某銀行有權(quán)就被告某地產(chǎn)集團(tuán)公司名下抵押財產(chǎn)優(yōu)先受償；某銀行有權(quán)就某置業(yè)公司名下未出售的1套房產(chǎn)優(yōu)先受償；某置業(yè)公司在221,005,166元房產(chǎn)價款范圍內(nèi)對某銀行承擔(dān)清償責(zé)任，在承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任后，有權(quán)向天津某地產(chǎn)公司追償；某地產(chǎn)集團(tuán)公司對天津某地產(chǎn)公司對某銀行所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。一審判決作出后，當(dāng)事人均未上訴，判決已發(fā)生法律效力。

本案判決確立了適用《物權(quán)法》背景下抵押物轉(zhuǎn)讓時抵押權(quán)效力的裁判規(guī)則，即抵押權(quán)人同意轉(zhuǎn)讓抵押物的，抵押人應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)讓所得價款向抵押權(quán)人提前清償債務(wù)或者提存，受讓人則無此義務(wù)；抵押權(quán)在抵押物轉(zhuǎn)讓之日即喪失了物上追及力，其效力僅及于轉(zhuǎn)讓所得價款，抵押人在未將轉(zhuǎn)讓所得價款向抵押權(quán)人提前清償債務(wù)或者提存的情況下，仍負(fù)有在該轉(zhuǎn)讓所得價款范圍內(nèi)向抵押權(quán)人清償?shù)牧x務(wù)，但抵押權(quán)人對抵押物轉(zhuǎn)讓所得價款不具有優(yōu)先受償權(quán)。該判決較好地平衡了抵押權(quán)人、抵押人和抵押物受讓人的利益，保障了交易安全，維護(hù)了市場秩序。

《民法典》第四百零六條對抵押權(quán)的追及效力作出新的規(guī)定，即抵押期間抵押人無需經(jīng)抵押權(quán)人同意即可轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)，抵押財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，抵押權(quán)不受影響。此規(guī)定符合抵押權(quán)本質(zhì)上是“對物”的權(quán)利，而非“對人”的權(quán)利，一旦抵押權(quán)設(shè)立，抵押權(quán)人即對抵押財產(chǎn)享有了排他的優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，這有利于充分發(fā)揮抵押財產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)效用，促進(jìn)流通。但該條并未完全拋棄《物權(quán)法》第一百九十一條規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)規(guī)則，立法者允許當(dāng)事人通過約定禁止轉(zhuǎn)讓的方式屏蔽抵押物轉(zhuǎn)讓帶來的風(fēng)險，但與此同時，抵押合同的禁止性約定僅約束雙方當(dāng)事人，無法達(dá)到阻卻抵押財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的目的。這就要求抵押權(quán)登記機(jī)關(guān)對權(quán)利負(fù)擔(dān)登記明晰。當(dāng)事人約定禁止轉(zhuǎn)讓的，可以依據(jù) 《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》第四十三條的規(guī)定將約定登記，以充分保障其權(quán)利。

九、電子商業(yè)匯票線下追索效力的認(rèn)定

《電子商業(yè)匯票業(yè)務(wù)管理辦法》第五條關(guān)于電子商業(yè)匯票的追索“必須通過電子商業(yè)匯票系統(tǒng)辦理”的規(guī)定，并非是對票據(jù)行為效力的限制規(guī)定。持票人在承兌人或付款人拒絕付款后未在電子商業(yè)匯票系統(tǒng)（Electronic Commercial Draft System，以下簡稱ECDS）行使追索權(quán)，而是通過直接向法院起訴行使追索權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定追索行為合法有效。對票據(jù)債務(wù)人主張追索權(quán)的行使不符合要式性要求的抗辯理由，人民法院不予支持。

2021年5月27日,某房地產(chǎn)公司出具了一張票據(jù)金額為500,000元的電子商業(yè)承兌匯票，收款人為某建設(shè)集團(tuán)公司，匯票到期日為2022年5月26日。某房地產(chǎn)公司于出票當(dāng)日對該匯票進(jìn)行了承兌。2021年6月21日，某建設(shè)集團(tuán)公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給某預(yù)拌混凝土公司。匯票到期后，某預(yù)拌混凝土公司向承兌人某房地產(chǎn)公司提示付款,但由于該房地產(chǎn)公司賬戶余額不足被拒付,票據(jù)狀態(tài)：提示付款已拒付（可拒付追索，可以追所有人）。某預(yù)拌混凝土公司為此訴至法院，請求依法判令某房地產(chǎn)公司、某建設(shè)集團(tuán)公司清償500,000元及利息。某建設(shè)集團(tuán)公司認(rèn)為某預(yù)拌混凝土公司在提示付款被拒絕后未在ECDS向其追索，其無法在再追索中交付票據(jù)，承擔(dān)清償責(zé)任會給其造成損失。

石家莊市橋西區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，某預(yù)拌混凝土公司經(jīng)背書轉(zhuǎn)讓取得并持有案涉票據(jù)，與其前手某建設(shè)集團(tuán)公司具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系，依法享有票據(jù)權(quán)利。關(guān)于某預(yù)拌混凝土公司沒有通過ECDS行使追索權(quán)對其以訴訟方式行使票據(jù)追索權(quán)有無影響。《電子商業(yè)匯票業(yè)務(wù)管理辦法》第五條只是規(guī)定電子商業(yè)匯票的追索等業(yè)務(wù)必須通過ECDS辦理，但其并未限制持票人通過訴訟方式行使追索權(quán)。某建設(shè)集團(tuán)公司將案涉匯票背書給某預(yù)拌混凝土公司后，某預(yù)拌混凝土公司有權(quán)在票據(jù)到期后向某房地產(chǎn)公司提示付款；某房地產(chǎn)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)票據(jù)持有人的付款申請支付票據(jù)金額，其拒絕支付，某預(yù)拌混凝土公司有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》第六十一條的規(guī)定向某房地產(chǎn)公司、某建設(shè)集團(tuán)公司行使追索權(quán)。故判決：某房地產(chǎn)公司、某建設(shè)集團(tuán)公司向某預(yù)拌混凝土公司連帶支付匯票金額500,000元及利息。

某建設(shè)集團(tuán)公司不服該判決，提起上訴。石家莊市中級人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。故判決駁回上訴，維持原判。

本案爭議的實(shí)質(zhì)是《電子商業(yè)匯票業(yè)務(wù)管理辦法》第五條的規(guī)定是不是為當(dāng)事人行使訴權(quán)設(shè)置了前置條件。《電子商業(yè)匯票業(yè)務(wù)管理辦法》第五條規(guī)定，追索等業(yè)務(wù)必須通過ECDS辦理。該規(guī)定為電子商業(yè)匯票持票人設(shè)定了通常情況下行使票據(jù)追索權(quán)的方式，但并不能由此推定其限制持票人以線下方式特別是以訴訟方式行使追索權(quán)。根據(jù)《票據(jù)法》第六十一條規(guī)定，匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務(wù)人行使追索權(quán)。但《票據(jù)法》并未對追索權(quán)的行使方式作出規(guī)定。《電子商業(yè)匯票業(yè)務(wù)管理辦法》作為中國人民銀行制定的部門規(guī)章，如果對持票人行使追索權(quán)的方式作出限縮性規(guī)定，則會導(dǎo)致持票人的權(quán)利受到限制，其實(shí)質(zhì)是減損持票人的權(quán)利或者增加其義務(wù)，從而違背《立法法》第八十條第二款關(guān)于部門規(guī)章不得設(shè)定減損公民、法人和其他組織權(quán)利或者增加其義務(wù)的規(guī)范的規(guī)定。因此，該辦法第五條的規(guī)定并不是為持票人追索權(quán)的行使設(shè)置前置條件，或者限制持票人徑行通過訴訟行使追索權(quán)。該管理辦法的有關(guān)規(guī)定是對ECDS操作規(guī)范的要求，違反該規(guī)定并不會導(dǎo)致國家失去對該行為的監(jiān)管。《電子商業(yè)匯票業(yè)務(wù)管理辦法》并非完全排除線下票據(jù)行為的效力，在其配套制定的《電子商業(yè)匯票業(yè)務(wù)管理辦法》第十一章追索業(yè)務(wù)處理部分，即明確規(guī)定追索清償和非拒付追索的拒付證明均需要線下處理。事實(shí)上，通過法院裁判確認(rèn)的票據(jù)債務(wù)人，以主動履行裁判義務(wù)或被執(zhí)行的方式支付了票據(jù)款項，有法院或金融機(jī)構(gòu)等出具的證明材料作為清償依據(jù)，通過履行裁判義務(wù)一方或雙方與上海票交所對接，能有效解決實(shí)際持票人與ECDS顯示持票人相沖突的情況，使票據(jù)狀態(tài)保持線上線下一致，確保后續(xù)持票人的票據(jù)權(quán)利。

追索權(quán)是《票據(jù)法》賦予持票人的一項重要權(quán)利，當(dāng)該權(quán)利在行使過程中遇到阻礙時，持票人有權(quán)以訴訟的方式獲得救濟(jì)，除非法律對追索權(quán)的行使設(shè)置了更加便捷有效的方式或程序，任何人都不得剝奪或限制該項權(quán)利。本案的判決通過確認(rèn)電子商業(yè)匯票線下追索的效力，保障持票人的訴權(quán)，彰顯了票據(jù)法通過保護(hù)持票人票據(jù)權(quán)利來保障票據(jù)流通性的價值取向，為該類案件的審判理清了思路。

十、故意作虛假陳述行為的認(rèn)定與處罰

當(dāng)事人在訴訟過程中故意作虛假陳述，妨礙人民法院審理，導(dǎo)致人民法院判決認(rèn)定事實(shí)錯誤的，人民法院應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十四條關(guān)于偽造、毀滅重要證據(jù)，妨害人民法院審理案件的規(guī)定進(jìn)行處罰。

2023年4月26日，石家莊市橋西區(qū)人民法院依法缺席判決：深圳某信息技術(shù)公司、北京某信息技術(shù)公司、藏某民、孟某真對210名客戶應(yīng)支付某融資租賃公司的全部租金12,738,293.67元承擔(dān)連帶責(zé)任并支付違約金127,383元。

深圳某信息技術(shù)公司、北京某信息技術(shù)公司、藏某民、孟某真不服該判決，上訴至石家莊市中級人民法院。石家莊市中級人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，保證人承擔(dān)保證責(zé)任應(yīng)以主合同債務(wù)合法存在為前提，四上訴人在二審過程中提交了新的證據(jù)，證明某融資租賃公司已將本案中部分客戶的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，并且受讓人已經(jīng)在其他法院對受讓債權(quán)項下的客戶提起了訴訟以及向深圳某信息技術(shù)公司收回64臺租賃物用于抵頂本案部分債務(wù)，對本案事實(shí)有重大影響，故裁定撤銷原判，將本案發(fā)回重審。

石家莊市橋西區(qū)人民法院查明，某融資租賃公司在本案一審期間故意作虛假陳述，隱瞞了已將部分案涉?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓他人及收回部分租賃物抵頂債務(wù)的事實(shí)，妨礙人民法院審理，導(dǎo)致本案一審判決不能準(zhǔn)確認(rèn)定事實(shí)。故決定：對某融資租賃公司及其法定代表人分別處以30萬元及3萬元的罰款。決定作出后，某融資租賃公司及其法定代表人未提出復(fù)議，并已按決定繳納罰款。

誠信訴訟是民事訴訟應(yīng)當(dāng)遵循的基本原則，更是社會主義核心價值觀在司法實(shí)踐中的重要體現(xiàn)，它對于人民法院查明事實(shí)，分清是非，維護(hù)社會公平正義具有重要意義。某融資租賃公司在本案缺席判決的情形下，作出了虛假陳述，導(dǎo)致本案一審不能準(zhǔn)確認(rèn)定事實(shí)，被二審法院發(fā)回重審，這不僅浪費(fèi)了大量司法資源，而且嚴(yán)重擾亂訴訟秩序，損害了司法權(quán)威?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第六十三條明確規(guī)定，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)就案件事實(shí)作真實(shí)、完整的陳述。當(dāng)事人故意作虛假陳述妨礙人民法院審理的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)情節(jié)，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十四條的規(guī)定進(jìn)行處罰，即人民法院可以按照偽造、毀滅重要證據(jù)，妨害人民法院審理案件的規(guī)定進(jìn)行處罰，根據(jù)情節(jié)輕重對行為人予以罰款、拘留，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。誠信訴訟既是民事訴訟應(yīng)當(dāng)遵循的原則，又是當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵守的法定義務(wù)，不論是原告還是被告，進(jìn)行民事訴訟都應(yīng)當(dāng)秉持誠實(shí)，恪守承諾。如果在訴訟中抱有僥幸心理，違背誠信原則進(jìn)行虛假陳述，最終會害人害己，得不償失。本案對某融資租賃公司故意作虛假陳述妨礙人民法院審理的行為依法作出處罰，表明了人民法院對虛假陳述堅決做到“零容忍”，對持續(xù)凈化訴訟環(huán)境，維護(hù)公平公正的訴訟秩序，保護(hù)當(dāng)事人合法權(quán)益，具有重要現(xiàn)實(shí)意義。