作者：張靈霄
來源：界面新聞
發(fā)布時(shí)間：2023-10-02 14:45:14
為進(jìn)一步推進(jìn)“三開門”走深走實(shí)，規(guī)范全面注冊制下證券發(fā)行與承銷過程監(jiān)管工作，提升監(jiān)管透明度。９月２８日，滬深交易所聯(lián)合發(fā)布承銷違規(guī)行為監(jiān)管（試行） （以下簡稱《監(jiān)管指引》），并從即日起施行。
滬深交易所落實(shí)發(fā)行承銷“全鏈條問責(zé)”?！侗O(jiān)管指引》共六章三十四條，圍繞路演推介、投資價(jià)值研究報(bào)告、信息披露與業(yè)務(wù)操作等發(fā)行承銷各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，明確各類典型違規(guī)及處罰標(biāo)準(zhǔn)。
業(yè)內(nèi)人士表示， 該文件體現(xiàn)了投行承銷業(yè)務(wù)后續(xù)的監(jiān)管導(dǎo)向 ，有利于引導(dǎo)證券發(fā)行承銷業(yè)務(wù)合規(guī)化展開。
《監(jiān)管指引》首先明確了１２種違規(guī)情節(jié)嚴(yán)重或較為嚴(yán)重的情形，投資者、證券發(fā)行人等遭受較大損失、引發(fā)主流媒體負(fù)面報(bào)道等行為均列其中。
具體來看，可認(rèn)定違規(guī)情節(jié)較為嚴(yán)重的情形有：
（一）涉及金額、證券數(shù)量較大或者占發(fā)行承銷相關(guān)數(shù)據(jù)比重較高；
（二）導(dǎo)致投資者、證券發(fā)行人等遭受較大損失；
（三）涉及投資者數(shù)量較多或者引發(fā)較多投資者投訴；
（四）引發(fā)主流媒體負(fù)面報(bào)道；
（五）對發(fā)行承銷秩序、系統(tǒng)安全運(yùn)行等造成一定不利影響；
（六）本所認(rèn)定的其他情形。
可認(rèn)定違規(guī)情節(jié)嚴(yán)重的情形有：
（一）涉及金額、證券數(shù)量巨大或者占發(fā)行承銷相關(guān)數(shù)據(jù)比重高；
（二）導(dǎo)致投資者、證券發(fā)行人等遭受重大損失；
（三）涉及投資者數(shù)量眾多或者引發(fā)大量投資者投訴；
（四）引發(fā)主流媒體長時(shí)間或者大量負(fù)面報(bào)道；
（五）對發(fā)行承銷秩序、系統(tǒng)安全運(yùn)行等造成重大不利影響；
（六）本所認(rèn)定的其他情形。
《監(jiān)管指引》認(rèn)定，若不具有以上情形且違規(guī)行為危害后果較輕或者市場影響較小，則可以認(rèn)定為違規(guī)情節(jié)較輕。
《監(jiān)管指引》明確，證券發(fā)行人、主承銷商、律師事務(wù)所及相關(guān)監(jiān)管對象實(shí)施戰(zhàn)略配售違反相關(guān)規(guī)定，存在下列情形之一，情節(jié)較輕的，本所可以對其采取口頭警示的監(jiān)管措施；情節(jié)較為嚴(yán)重的，可以采取書面警示等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以予以紀(jì)律處分：
（一）證券發(fā)行人、主承銷商引入?yún)⑴c戰(zhàn)略配售的投資者數(shù)量、認(rèn)購比例、主體資格等不符合規(guī)定要求；
（二）主承銷商、律師事務(wù)所未就參與戰(zhàn)略配售的投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)、配售資格、禁止性情形等事項(xiàng)進(jìn)行充分核查，出具的核查文件不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整；證券發(fā)行人違反戰(zhàn)略配售相關(guān)核查事項(xiàng)承諾；
（三）證券發(fā)行人、主承銷商向參與戰(zhàn)略配售的投資者承諾上市后股價(jià)將上漲，或者股價(jià)如未上漲將由證券發(fā)行人購回證券或者給予任何形式的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償；
（四）主承銷商以承諾對承銷費(fèi)用分成、介紹參與其他證券發(fā)行人戰(zhàn)略配售等作為條件引入?yún)⑴c戰(zhàn)略配售的投資者；
（五）證券發(fā)行人上市后認(rèn)購參與戰(zhàn)略配售的投資者管理的證券投資基金；
（六）證券發(fā)行人承諾在參與戰(zhàn)略配售的投資者獲配證券的限售期內(nèi)，委任與該投資者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員擔(dān)任證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員，但證券發(fā)行人的高級管理人員與核心員工設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃參與戰(zhàn)略配售的除外；
（七）其他違反相關(guān)規(guī)定的情形。
根據(jù)《監(jiān)管指引》，證券發(fā)行人、主承銷商及相關(guān)監(jiān)管對象在文件備案、信息披露及業(yè)務(wù)操作過程中，存在下列情形之一，情節(jié)較輕的，本所可以對其采取口頭警示的監(jiān)管措施；情節(jié)較為嚴(yán)重的，可以采取書面警示等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以予以紀(jì)律處分：
（一）未及時(shí)向本所報(bào)備發(fā)行與承銷方案，或者本所提出異議后仍然按原方案啟動(dòng)發(fā)行工作；
（二）未按規(guī)定編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)；
（三）發(fā)行承銷信息披露文件和發(fā)行與承銷方案等備案文件未達(dá)到真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的要求，存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（四）未按規(guī)定要求，及時(shí)、準(zhǔn)確完成業(yè)務(wù)操作，提交的發(fā)行數(shù)據(jù)不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整；
（五）其他違反相關(guān)規(guī)定的情形。
《監(jiān)管指引》圍繞路演推介、投資價(jià)值研究報(bào)告、信息披露與業(yè)務(wù)操作等發(fā)行承銷各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，明確各類典型違規(guī)及處罰標(biāo)準(zhǔn)，引導(dǎo)證券發(fā)行、承銷規(guī)范。
同時(shí)，滬深交易所將不定期對證券公司、網(wǎng)下投資者等監(jiān)管對象實(shí)施現(xiàn)場或者非現(xiàn)場檢查（以下合稱專項(xiàng)檢查）。
以路演推介環(huán)節(jié)為例，夸大宣傳等五大事項(xiàng)被認(rèn)定違規(guī)處理，可依據(jù)情節(jié)嚴(yán)重輕重采取口頭警示、書面警示、監(jiān)管處分等監(jiān)管措施：
（一）首次公開發(fā)行證券申請文件受理后至發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊、依法刊登招股意向書前，采取公開方式或者變相公開方式進(jìn)行與證券發(fā)行相關(guān)的推介活動(dòng)，或者通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進(jìn)行相關(guān)活動(dòng)；
（二）路演推介內(nèi)容超出招股意向書等公開信息范圍；
（三）夸大宣傳或者以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；
（四）進(jìn)行合謀報(bào)價(jià)、利益輸送或者謀取其他不當(dāng)利益；
（五）其他違反相關(guān)規(guī)定的情形
在詢價(jià)、定價(jià)過程中，提前泄露定價(jià)等八種情形則均判違規(guī)：
（一）設(shè)置參與詢價(jià)的網(wǎng)下投資者條件不符合相關(guān)規(guī)定，或者未在發(fā)行公告或相關(guān)文件中預(yù)先披露前述條件；
（二）向不符合要求的主體進(jìn)行詢價(jià)；
（三）詢價(jià)、定價(jià)過程或者結(jié)果不符合規(guī)定要求或者預(yù)先披露的原則與方式；
（四）在發(fā)行價(jià)格確定前泄露詢價(jià)和定價(jià)信息；
（五）干擾投資者正常報(bào)價(jià)、申購；
（六）進(jìn)行合謀報(bào)價(jià)、利益輸送或者謀取其他不當(dāng)利益；
（七）應(yīng)當(dāng)暫?；蛘咧兄拱l(fā)行而不暫停或者中止發(fā)行；
（八）其他違反相關(guān)規(guī)定的情形。
在投資者違規(guī)處理方面，網(wǎng)下投資者合謀、泄露、故意抬高或壓低價(jià)格則均被判為違規(guī)：
（一）在發(fā)行價(jià)格確定前泄露報(bào)價(jià)或者獲取其他投資者報(bào)價(jià)信息；
（二）故意壓低或者抬高價(jià)格；
（三）進(jìn)行合謀報(bào)價(jià)、利益輸送或者謀取其他不當(dāng)利益；
（四）未按照定價(jià)決策程序確定報(bào)價(jià)、存檔備查的定價(jià)依據(jù)無法支持報(bào)價(jià)結(jié)果，或者存在與其他投資者報(bào)價(jià)高度一致等異常情形；
（五）其他違反相關(guān)規(guī)定的情形。
《監(jiān)管指引》的起草實(shí)行有以下三點(diǎn)作用：一是明確違規(guī)行為處罰標(biāo)準(zhǔn)，提升監(jiān)管規(guī)范性和透明度；二是落實(shí)發(fā)行承銷“全鏈條問責(zé)”，引導(dǎo)規(guī)范市場各參與主體行為；三是打造簡明易用的規(guī)則文本，強(qiáng)化監(jiān)管體系銜接。
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