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根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》以及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司申請股票終止掛牌及撤回終止掛牌業(yè)務(wù)指南（２０２０修訂）》的規(guī)定，并結(jié)合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則（征求意見稿）》［１］的相關(guān)規(guī)定，新三板企業(yè)主動終止掛牌的主要程序如下：

１．關(guān)于異議股東的范圍

常見的，異議股東包括未參加審議終止掛牌事項(xiàng)股東大會的股東和已參加該次股東大會但未投贊成票的股東。

結(jié)合相關(guān)案例（如德鑫物聯(lián)４３００７４、博能股份８３８５９６、浩豐設(shè)計８３５６９３等），擬摘牌企業(yè)也可對擬回購對象施加其他條件，如異議股東應(yīng)當(dāng)：①為終止掛牌股東大會股權(quán)登記日登記在冊的股東；②不存在損害公司利益的情形；③不存在因股票回購事宜與公司發(fā)生訴訟、仲裁、執(zhí)行等情形或該情形尚未終結(jié)；④異議股東所持公司股票不存在質(zhì)押、司法凍結(jié)、權(quán)屬糾紛等限制自由交易的情形；及／或⑤自公司披露終止掛牌相關(guān)提示性公告首日至公司股票因本次終止掛牌事項(xiàng)暫停轉(zhuǎn)讓期間，不存在股票異常交易、惡意拉抬股票價格的投機(jī)行為等。

２．常見的回購股份定價方式

現(xiàn)行相關(guān)規(guī)則并未明確對異議股東股份回購的價格進(jìn)行限制，相關(guān)案例中常見的股份回購價格確定方式包括：

１）異議股東取得該部分股份時的初始成本價格；

２）以最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)為依據(jù)，同時結(jié)合公司目前實(shí)際經(jīng)營、負(fù)債情況及財務(wù)狀況，確定股票回購價格的上限；

３）異議股東取得公司股份的成本價格與公司最近一期經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)孰高者；

４）最近一次定增價格；

５）根據(jù)市場價格確認(rèn)，如“終止掛牌前特定交易日收盤價格且不高于最近六個月內(nèi)最高收盤價格”，或“按審議終止掛牌事項(xiàng)的董事會召開前最近３０個交易日收盤價的算數(shù)平均值”；

６）根據(jù)買入股票的時間進(jìn)行差異安排：①異議股東在終止掛牌的相關(guān)議案經(jīng)董事會審議并披露后買入的股份（即異議股東已經(jīng)知悉公司存在終止掛牌可能性），回購方不承擔(dān)保本義務(wù)；②異議股東在終止掛牌的相關(guān)議案經(jīng)董事會審議并披露前已持有的股份（即異議股東在終止掛牌的相關(guān)議案披露前已持有了股份），回購方按異議股東取得該部分股份時的成本價格進(jìn)行回購（案例如德鑫物聯(lián)４３００７４、隨銳科技８３５９９０、慶東農(nóng)科８３１５５２等）。

關(guān)于異議股東股份回購的履行

現(xiàn)行相關(guān)規(guī)則并未明確規(guī)定履行異議股東股份回購的時間，經(jīng)查閱相關(guān)案例：

１）為保障主辦券商／委托律師可在核查意見／法律意見書中就異議股東回購安排發(fā)表明確意見，較多案例（如生物源８７１０５５、香蘭米業(yè)８７０５０３、鴻景高新８７０８９４、力思特８３１７８１等）在股東大會審議完畢后、向全國股轉(zhuǎn)公司報送終止掛牌相關(guān)文件前，已與異議股東協(xié)商溝通并書面確認(rèn)回購方案／協(xié)議；

２）部分案例（如臻迪科技８３７３３５，但該案例時間較早，目前未必具有參考意義）僅就提出異議的股東進(jìn)行了回購安排，且截至終止掛牌日仍未簽署相關(guān)協(xié)議。

但經(jīng)基小律咨詢?nèi)珖赊D(zhuǎn)公司（４００－６２６３－３３３）及相關(guān)券商團(tuán)隊(duì)，建議公司在終止掛牌前充分履行與異議股東的磋商、談判程序，確保向交易所報送相關(guān)文件前已與異議股東就初步達(dá)成一致意見；如遇到少數(shù)無法聯(lián)系的異議股東的，也應(yīng)當(dāng)保留書面通知、聯(lián)系證明材料，確保公司通知義務(wù)已經(jīng)履行完畢。

現(xiàn)行相關(guān)規(guī)則并未明確規(guī)定擬摘牌公司的定增和做市轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)對終止掛牌進(jìn)程的影響。

但是，主辦券商／委托律師的核查意見／法律意見書中，應(yīng)當(dāng)明確對“公司是否存在未辦結(jié)的股票發(fā)行、并購重組等業(yè)務(wù)”和“公司是否存在涉嫌違法違規(guī)行為及其整改情況”（如募集資金使用情況合規(guī)性）發(fā)表意見。進(jìn)一步而言，若擬摘牌公司存在“尚未辦結(jié)”的定增義務(wù)的，則將影響公司的摘牌進(jìn)程。

現(xiàn)行相關(guān)規(guī)則并未明確規(guī)定擬摘牌公司的定增和做市轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)對終止掛牌進(jìn)程的影響，且全國股轉(zhuǎn)公司（４００－６２６３－３３３）亦在電話咨詢過程中向我們確認(rèn)，股東人數(shù)超過２００人的企業(yè)在遵守異議股東保護(hù)要求的基礎(chǔ)上，沒有其他需要特別履行的程序事項(xiàng)。

關(guān)于股份管理和登記問題，經(jīng)咨詢中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（“中登公司”，４００－８０５８－０５８），新三板企業(yè)終止掛牌后，可以選擇股份繼續(xù)在中登公司系統(tǒng)內(nèi)托管，或直接申請退出登記。實(shí)務(wù)中，如為股東管理或后續(xù)上市股份清晰之目的，建議公司選擇股份繼續(xù)在中登公司系統(tǒng)內(nèi)托管，或在中登公司系統(tǒng)退出登記后在區(qū)域股權(quán)交易中心掛牌，或定期至市場監(jiān)督管理局辦理備案。

除《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則（征求意見稿）》中明確了“精選層掛牌公司以及股東人數(shù)超過２００人的創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層掛牌公司股東大會審議終止掛牌事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，對中小股東的表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計票并披露”外，全國股轉(zhuǎn)公司并未對不同層的擬摘牌企業(yè)設(shè)置不同的終止掛牌規(guī)則。同時，經(jīng)我們咨詢?nèi)珖赊D(zhuǎn)公司（４００－６２６３－３３３），目前不同層的擬摘牌企業(yè)應(yīng)當(dāng)適用相同的終止掛牌規(guī)則。

針對精選層企業(yè)（截至２０２１年４月２３日，精選層掛牌企業(yè)總數(shù)為５１家），根據(jù)《中國證監(jiān)會關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司轉(zhuǎn)板上市的指導(dǎo)意見》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司轉(zhuǎn)板上市監(jiān)管指引》等規(guī)則，在精選層連續(xù)掛牌一年以上的企業(yè)可直接申請至上海證券交易所或深圳證券交易所轉(zhuǎn)板，考慮到實(shí)務(wù)中精選層企業(yè)質(zhì)量普遍較高，擬終止掛牌亦多系為后續(xù)ＩＰＯ上市做準(zhǔn)備，因此可以直接選擇轉(zhuǎn)板上市路徑，不必先終止掛牌再另行申報上市。